UPOZORNĚNÍ PRO VĚŘITELE, ZAMĚSTNANCE A SPOLEČNÍKY SPOLEČNOSTI

 CK SPORT - SEMERINK S.R.O.

O JEJICH PRÁVECH V SOUVISLOSTI S PŘEMĚNOU VE FORMĚ ROZDĚLENÍ ODŠTĚPENÍM SLOUČENÍM

 

 

Jednatel společnosti CK Sport - Semerink s.r.o.,

IČO 247 46 410, se sídlem Praha 10 - Záběhlice, Mattioliho 3271/4, PSČ 10600,

zapsané v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl C, vložka 170896

jako společnosti rozdělované

(dále též jen „CK Sport - Semerink“ nebo „Rozdělovaná společnost“)

tímto

v souladu s ustanovením § 33 odst. 1 písm. b) zákona č. 125/2008 Sb., o přeměnách obchodních společností a družstev, v platném znění

(dále jen „zákon o přeměnách“),

zveřejňuje

upozornění pro věřitele, zaměstnance a společníky na jejich práva vyplývající ze zákona o přeměnách v souvislosti s chystanou přeměnou společností CK Sport - Semerink s.r.o. (dále jen „Rozdělovaná společnost“) a Little January´s Monday s.r.o., IČO 223 94 133, se sídlem Ke Střelnici 322/6, Liberec IV-Perštýn, 460 01 Liberec, zapsané v obchodním rejstříku vedeném u Krajského soudu v Ústí nad Labem, sp. zn. C 53279 (dále jen „Nástupnická společnost“) (Rozdělovaná a Nástupnická společnost dále jen společně jako „Zúčastněné společnosti“), v podobě rozdělení odštěpením sloučením, v jejímž důsledku dojde k rozdělení společnosti CK Sport - Semerink s.r.o. (v rámci přeměny přejmenovanou na CK Sport - Kolínská II.) a část jejího jmění přejde na Nástupnickou společnost Little January´s Monday s.r.o. (v rámci přeměny přejmenovanou na CK Sport - Semerink s.r.o.) a současného snížení základního kapitálu Rozdělované společnosti z původní výše 3.000.000 Kč (slovy: tři miliony korun českých) na novou výši 200.000 Kč (slovy: dvě stě tisíc korun českých), tedy o částku 2.800.000 Kč (slovy: dva miliony osm set tisíc korun českých) (dále jen „Přeměna“).

Tímto upozorněním naplňuje Rozdělovaná společnost svou povinnost vyplývající jí z § 33 odst. 3 ve spojení s § 33 odst. 1 písm. b) zákona o přeměnách.

Oznámení o uložení projektu Přeměny do sbírky listin

V rámci procesu Přeměny vyhotovily statutární orgány Zúčastněných společností projekt Přeměny, který byl uložen do sbírky listin obchodního rejstříku Zúčastněných společností vedeného Městským soudem v Praze a Krajským soudem v Ústí nad Labem.

Upozornění pro věřitele na jejich práva

V souvislosti s Přeměnou upozorňuje CK Sport - Semerink své věřitele na jejich práva vyplývající z ustanovení § 35 až 39 zákona o přeměnách.

Věřitelé CK Sport - Semerink mají právo požadovat poskytnutí dostatečného zajištění, jestliže se v důsledku výše popsané přeměny zhorší dobytnost jejich dosud nesplatných pohledávek ze závazků vzniklých před zveřejněním projektu přeměny postupem dle zákona o přeměnách. Uvedené platí obdobně i pro pohledávky budoucí nebo podmíněné.

Nedojde-li mezi věřitelem a CK Sport - Semerink k dohodě o způsobu zajištění pohledávky, zřídí dostatečné zajištění soud na návrh věřitele, který osvědčí skutečnosti nasvědčující tomu, že přeměna zhorší dobytnost jeho pohledávky. Soud zřídí dostatečné zajištění podle slušného uvážení s ohledem na druh a výši pohledávky. O zřízení dostatečného zajištění rozhodne soud usnesením, přičemž účinky zajištění nastanou nejdříve dnem, kdy se stal zápis přeměny do obchodního rejstříku účinným vůči třetím osobám.

Právo na dostatečné zajištění musí být uplatněno u soudu do tří (3) měsíců ode dne zveřejnění projektu přeměny podle § 33 zákona o přeměnách nebo jeho uveřejnění podle § 33a zákona o přeměnách, jinak zaniká.

Právo na poskytnutí dostatečného zajištění nemají věřitelé ve vztahu k pohledávkám, ke kterým jim přísluší právo na přednostní uspokojení v insolvenčním řízení, ani ve vztahu k pohledávkám, jež plynou ze závazků vzniklých až po zveřejnění projektu přeměny podle § 33 zákona o přeměnách nebo jeho uveřejnění podle § 33a. Právo na poskytnutí dostatečného zajištění nemají ani věřitelé, kteří se pro účely insolvenčního řízení považují za zajištěné věřitele.

CK Sport - Semerink nevydala žádné vyměnitelné nebo prioritní dluhopisy ani jiné účastnické cenné papíry ani účastnické zaknihované cenné papíry, které nejsou akciemi nebo zatímními listy,
a proto toto oznámení neobsahuje upozornění pro věřitele na jejich práva podle ustanovení § 37 a § 38 zákona o přeměnách.

Jestliže na podílech společníků v Rozdělované společnosti vázne ke dni zápisu Přeměny do obchodního rejstříku zástavní právo, přechází nebo se rozšiřuje na podíly nebo účastnické cenné papíry, jež zástavní dlužník (společník) nabývá na základě zastavených podílů nebo účastnických cenných papírů, to vše podle § 40 odst. 1 zákona o přeměnách. Jestliže zastavené podíly při Přeměně zanikají, aniž dochází k jejich výměně, ale zástavní dlužník (společník) se již podílí na Nástupnické společnosti, přechází zástavní právo na podíly nebo účastnické cenné papíry zástavního dlužníka (společníka) v nástupnické společnosti, a to podle § 40 odst. 2 zákona o přeměnách. Jestliže zastavené podíly nebo účastnické cenné papíry při Přeměně zanikají a zástavní právo nepřechází ani se nerozšiřuje podle předchozích vět, má zástavní věřitel právo požadovat poskytnutí dostatečného zajištění, a to podle § 40 odst. 3 zákona o přeměnách.

V souladu s § 257 odst. 1 a 2 zákona o přeměnách ručí Nástupnická společnost za dluhy, jež zůstaly v rámci Přeměny Rozdělované společnosti. Pro účely ručení je rozhodná částka, o niž se změnila výše vlastního kapitálu Nástupnické společnosti vykázaná v zahajovací rozvaze oproti částce vlastního kapitálu vykázané v konečné účetní závěrce. V souladu s § 258 zákona o přeměnách ručí Rozdělovaná společnost za dluhy, které v důsledku Přeměny přešly na Nástupnickou společnost, do výše jejího vlastního kapitálu vykázaného v zahajovací rozvaze.

Upozornění pro zaměstnance na jejich práva

V souladu s § 33 odst. 1 písm. b) zákona o přeměnách vzniká Rozdělované společnosti povinnost upozornit zaměstnance na jejich práva vyplývající ze zákona o přeměnách v souvislosti s Přeměnou. Vzhledem k tomu, že Rozdělovaná společnost hodlá podstoupit vnitrostátní přeměnu, nevznikají zaměstnancům Rozdělované společnosti žádná zvláštní práva podle zákona o přeměnách.

Upozornění pro společníky na jejich práva

V souladu s § 33 odst. 1 písm. b) zákona o přeměnách vzniká Rozdělované společnosti povinnost upozornit společníky na jejich práva vyplývající ze zákona o přeměnách v souvislosti s Přeměnou.

Společníci Rozdělované společnosti mají v souvislosti s Přeměnou následující práva vyplývající ze zákona o přeměnách:

-       právo na výměnu podílů za užití vhodného a odůvodněného výměnného poměru v souladu s § 250 odst. 1 písm. c), odst. 2, odst. 3 zákona o přeměnách;

-       právo na doplatek v souladu s § 250 odst. 4 a 5 zákona o přeměnách, jestliže snížení reálné hodnoty dosavadního podílu společníka na Rozdělované společnosti nemá být zcela nahrazeno reálnou hodnotou podílu nebo podílů na Nástupnické společnosti;

-       právo na dorovnání v souladu s § 45 a násl. zákona o přeměnách, není-li výměnný poměr podílů spolu s případnými doplatky uvedenými v projektu Přeměny k rozhodnému dni přiměřený;

-       právo dodatečně udělit souhlas s přeměnou do jednoho (1) měsíce ode dne, kdy se konala valná hromada schvalující přeměnu, a to ve smyslu § 18 odst. 1 zákona o přeměnách;

-       právo podle § 34 odst. 1 zákona o přeměnách žádat informace, jež se týkají ostatních osob zúčastněných na přeměně, jsou-li důležité z hlediska Přeměny, a to ode dne zveřejnění oznámení o uložení projektu přeměny do sbírky listin;

-       právo odprodat podíl v Nástupnické společnosti, jestliže mezi rozhodným dnem Přeměny a zápisem Přeměny do obchodního rejstříku dojde k podstatné změně nebo změnám týkajícím se jmění kterékoliv ze společností zúčastněných na přeměně, jež by odůvodňovaly jiný výměnný poměr podílů, a to za podmínek uvedených v § 49a odst. 1 zákona o přeměnách;

-       právo podat návrh na určení neplatnosti projektu Přeměny a návrh na vyslovení neplatnosti rozhodnutí o schválení Přeměny postupem dle § 52 a násl. zákona o přeměnách;

-       právo na vypořádací podíl, jestliže dochází k ukončení účasti jednoho nebo více společníků Rozdělované společnosti v rámci Přeměny, to vše za podmínek § 249 zákona o přeměnách;

-       právo žádat o přezkoumání projektu Přeměny znalcem podle § 284 zákona o přeměnách;

-       právo na informace o rozdělení ve smyslu § 285 zákona o přeměnách, podle něhož musí být nejméně dva (2) týdny přede dnem konání valné hromady, na které má být schváleno rozdělení, společníkům doručeny: projekt Přeměny, účetní závěrky všech zúčastněných společností za poslední tři (3) účetní období, konečné účetní závěrky všech zúčastněných společností, mezitímní účetní závěrka, pokud se vyžaduje, zpráva auditora o jejich ověření, zpráva o Přeměně a znalecké zprávy o Přeměně, společníci mají dále právo se seznámit v sídle společnosti s posudkem znalce pro ocenění jmění, a to nejméně 2 týdny přede dnem konání valné hromady.

Rozdělovaná společnost uvádí, že její jediný společník se spolu s vyhotovením projektu Přeměny vzdal všech práv, kterých se postupem dle zákona o přeměnách vzdát mohl.

Jednatel společnosti CK Sport-Semerink s.r.o.